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雖然給出了不低的業(yè)績承諾，但是三鋼閩光 (002110)收購鋼鐵資產(chǎn)的方案還是沒能通過并購重組委的審核。

三鋼閩光16日晚公告，經(jīng)中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會于12月16日召開的工作會議審核，公司重組事項(xiàng)未獲得通過。而證監(jiān)會的審核意見顯示，申請材料關(guān)于本次交易有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)盈利能力的依據(jù)披露不充分，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條第一款第(一)項(xiàng)的相關(guān)規(guī)定。

回顧本次重組方案，公司擬以“定增+現(xiàn)金”購買三鋼集團(tuán)擬轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)及負(fù)債，交易作價(jià)30.18億元；擬定增購買三安鋼鐵100%股權(quán)，作價(jià)13.49億元；擬定增作價(jià)1.06億元購買三明化工土地使用權(quán)。上述三宗交易總交易作價(jià)44.74億元。其次，公司擬定增募集配套資金44億元。其中，收購標(biāo)的均采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，增值率較低，并且在最初預(yù)案時(shí)并未給出盈利承諾。

三鋼閩光主要從事鋼鐵冶煉、軋制、加工及延壓產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為螺紋鋼筋、高速線材、圓鋼、中板等建筑用鋼。最近三年，受國內(nèi)宏觀經(jīng)濟(jì)增速放緩，需求增長動力不足、鋼鐵產(chǎn)能過大等影響，鋼鐵行業(yè) 整體經(jīng)營業(yè)績不佳。

就此次交易目的，三鋼閩光表示，公司自2007年上市之初，大股東三鋼集團(tuán)就同意將所擁有的中板項(xiàng)目的相關(guān)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和三安鋼鐵股權(quán)，按照市場公允價(jià)格全部轉(zhuǎn)讓給三鋼閩光。三鋼閩光此次的重組是三鋼集團(tuán)整體上市、履行上市承諾的重要舉措。通過此次交易，可很好的避免關(guān)聯(lián)交易，解決同業(yè)競爭的問題。

然而證監(jiān)會在一次反饋意見中卻提出：“申請材料顯示，本次交易目的為減少關(guān)聯(lián)交易，避免同業(yè)競爭，改善上市公司盈利能力與經(jīng)營狀況。本次交易完成后，上市公司關(guān)聯(lián)交易金額未顯著減少，且2015 年1-3 月上市公司備考合并利潤為虧損1.34億元。請你公司結(jié)合本次交易前后關(guān)聯(lián)交易金額變化情況、每股收益變化情況、擬購買資產(chǎn)盈利情況等，進(jìn)一步補(bǔ)充披露本次交易對上市公司關(guān)聯(lián)交易、盈利能力的影響，及本次交易的必要性。”

于是，公司增加了盈利預(yù)測補(bǔ)償承諾，交易對方承諾標(biāo)的資產(chǎn)未來三年分別合計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤2.6億元、2.7億元、2.7億元。

但是，在證監(jiān)會看來，該鋼鐵資產(chǎn)收購案依然不符合重組辦法中有關(guān)“交易利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強(qiáng)獨(dú)立性”之規(guī)定，故予以否決。