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證券代碼：600019 證券簡稱：寶鋼股份 公告編號：臨2017-001

寶山鋼鐵股份有限公司

關(guān)于本次合并異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)實施公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

寶山鋼鐵股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”或“寶鋼股份”）于2016年10月28日召開的2016年第三次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于寶山鋼鐵股份有限公司與武漢鋼鐵股份有限公司合并方案的議案》和《關(guān)于與武漢鋼鐵股份有限公司簽訂附條件生效的的議案》，部分股東投出了有效反對票，該部分股東就其所投出的有效反對票數(shù)量對應(yīng)的股份享有現(xiàn)金選擇權(quán)。公司與武漢鋼鐵股份有限公司合并已獲得中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)寶山鋼鐵股份有限公司吸收合并武漢鋼鐵股份有限公司的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2016]3199號）核準(zhǔn)。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第六號—上市公司現(xiàn)金選擇權(quán)業(yè)務(wù)指引（試行）（2012年8月修訂）》等相關(guān)規(guī)則，本公司將通過網(wǎng)下申報方式向異議股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)申報服務(wù)。現(xiàn)就有關(guān)事項公告如下：

重要內(nèi)容提示：

1、本公司異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)股權(quán)登記日為2017年1月23日，本公司股票自2017年1月24日起開始連續(xù)停牌，直至本次合并的換股完成后復(fù)牌。2017年1月23日為本公司股票在本次合并的換股完成后復(fù)牌前最后一個交易日，敬請廣大投資者注意。

2、2017年1月13日（本公告日前一個交易日），本公司股票的收盤價為6.84元/股，相對于異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)價格溢價48.70%。若本公司異議股東行使現(xiàn)金選擇權(quán)，將可能導(dǎo)致一定虧損，敬請注意投資風(fēng)險。

3、有權(quán)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的本公司異議股東是指在本公司于2016年10月28日召開的2016年第三次臨時股東大會上就《關(guān)于寶山鋼鐵股份有限公司與武漢鋼鐵股份有限公司合并方案的議案》項下的各項子議案和就《關(guān)于與武漢鋼鐵股份有限公司簽訂附條件生效的的議案》表決時均投出有效反對票，自2016年第三次臨時股東大會股權(quán)登記日起，作為有效登記在本公司股東名冊上的股東持續(xù)保留擬行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股票至異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)實施日，且在異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)申報期內(nèi)成功履行相關(guān)申報程序的本公司股東。非異議股東申報無效。

4、融資融券信用證券賬戶中持有寶鋼股份股票且需要進(jìn)行現(xiàn)金選擇權(quán)申報的投資者，應(yīng)最晚于本次現(xiàn)金選擇權(quán)股權(quán)登記日（2017年1月23日）將相應(yīng)股票從信用證券賬戶劃轉(zhuǎn)至其對應(yīng)的普通證券賬戶，并于現(xiàn)金選擇權(quán)申報日（2017年1月24日）通過普通證券賬戶進(jìn)行相關(guān)申報。

5、異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)股權(quán)登記日：2017年1月23日。

6、申報期：2017年1月24日上午9:00-下午15:00，期間公司股票停牌。

7、申報方式：本公司異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)采用網(wǎng)下申報的方式。本公司異議股東如需行權(quán)，須在本公告規(guī)定的申報期內(nèi)按照規(guī)定的程序向本公司申報?，F(xiàn)金選擇權(quán)申報結(jié)束后，本公司收集所有的行權(quán)指令，凡成功申報現(xiàn)金選擇權(quán)的異議股東須在本公司刊登異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)申報結(jié)果公告日的上午9:00-11:30和下午13:30-16:00至上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并辦理審核手續(xù)；經(jīng)上交所審核通過后可委托本公司向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司（以下簡稱“中登公司上海分公司”）辦理股份過戶手續(xù)。

8、根據(jù)本次合并方案，異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)提供方：中國寶武鋼鐵集團(tuán)有限公司。

9、關(guān)于本次合并方案的詳細(xì)情況，請查詢本公司2016年12月30日在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）刊登的《寶山鋼鐵股份有限公司換股吸收合并武漢鋼鐵股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易報告書（修訂稿）》全文及相關(guān)文件，并及時關(guān)注本公司發(fā)出的相關(guān)公告。除本公告另有定義，本公告中所述的詞語或簡稱與《寶山鋼鐵股份有限公司換股吸收合并武漢鋼鐵股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易報告書（修訂稿）》“釋義”中所定義的詞語或簡稱具有相同的涵義。

10、本公告僅對本公司異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)相關(guān)事宜進(jìn)行說明，不構(gòu)成對投資者申報行權(quán)的建議。

一、異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)申報的基本情況

（一）異議股東

有權(quán)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的異議股東是指同時滿足以下條件的本公司股東：（1）在本公司2016年第三次臨時股東大會上就《關(guān)于寶山鋼鐵股份有限公司與武漢鋼鐵股份有限公司合并方案的議案》項下的各項子議案和就《關(guān)于與武漢鋼鐵股份有限公司簽訂附條件生效的的議案》表決時均投出有效反對票；（2）自2016年第三次臨時股東大會股權(quán)登記日起，作為有效登記在本公司股東名冊上的股東，持續(xù)保留擬行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股票至現(xiàn)金選擇權(quán)實施日；（3）在異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)申報期內(nèi)成功履行相關(guān)申報程序。

融資融券信用證券賬戶中持有寶鋼股份股票且需要進(jìn)行現(xiàn)金選擇權(quán)申報的投資者，應(yīng)最晚于本次現(xiàn)金選擇權(quán)股權(quán)登記日（2017年1月23日）將相應(yīng)股票從信用證券賬戶劃轉(zhuǎn)至其對應(yīng)的普通證券賬戶，并于現(xiàn)金選擇權(quán)申報日（2017年1月24日）通過普通證券賬戶進(jìn)行相關(guān)申報。

（二）申報期

異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)的申報時間為2017年1月24日（以下簡稱“申報日”）上午9:00-下午15:00（以下簡稱“申報期”），本公司股票于申報日開始連續(xù)停牌。

（三）股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署及股份過戶時間

在申報期內(nèi)成功申報現(xiàn)金選擇權(quán)的異議股東須在本公司刊登異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)申報結(jié)果公告日的上午9:00-11:30和下午13:30-16:00至上交所簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并辦理審核手續(xù)。

在申報期內(nèi)成功申報且在規(guī)定時間內(nèi)至上交所簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的異議股東，在經(jīng)上交所審核通過后，可以簽署《寶山鋼鐵股份有限公司異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)過戶登記授權(quán)委托書》（詳見本公告附件一），委托本公司向中登公司上海分公司辦理股份過戶手續(xù)。

（四）申報方式

本公司異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)采用網(wǎng)下申報的方式。

1、異議股東需將有關(guān)證明材料（境內(nèi)法人股東：包括現(xiàn)行有效的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人證明書復(fù)印件、法定代表人身份證復(fù)印件、法人股票賬戶卡復(fù)印件、《寶山鋼鐵股份有限公司異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)申請書》（詳見本公告附件二）；境外法人股東：包括經(jīng)公證的有效商業(yè)登記證明文件、授權(quán)人有效身份證明文件復(fù)印件、股票賬戶卡復(fù)印件、《寶山鋼鐵股份有限公司異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)申請書》；個人股東：包括身份證復(fù)印件、股票賬戶卡復(fù)印件、《寶山鋼鐵股份有限公司異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)申請書》）在申報期內(nèi)以傳真、快遞或現(xiàn)場方式提交給本公司（聯(lián)系方式詳見本公告），傳真到達(dá)時間或快遞到達(dá)簽收時間需在申報期內(nèi)。上述資料提交不全的，視為無效申報。

2、本公司收集前述行權(quán)申報資料并經(jīng)本公司和律師核查后，為保證申報股東的意思表示真實，已經(jīng)進(jìn)行申報的股東或授權(quán)代表應(yīng)在本公司刊登異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)申報結(jié)果公告日至上交所現(xiàn)場簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并辦理審核手續(xù)。異議股東在現(xiàn)場簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，應(yīng)當(dāng)攜帶《寶山鋼鐵股份有限公司異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)過戶登記授權(quán)委托書》（原件）、《寶山鋼鐵股份有限公司異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)申請書》（原件）和有關(guān)證明材料（境內(nèi)法人股東：包括現(xiàn)行有效的營業(yè)執(zhí)照原件、法定代表人身份證原件、法定代表人證明原件、法人股票賬戶卡原件，如非法定代表人本人現(xiàn)場簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的，法定代表人的授權(quán)代表還需攜帶授權(quán)代表身份證原件、法定代表人的授權(quán)委托書原件；境外法人股東：經(jīng)公證的有效商業(yè)登記證明文件、授權(quán)人有效身份證明文件、經(jīng)辦人有效身份證明文件、股票賬戶卡原件；個人股東：包括身份證原件、股票賬戶卡原件，如非個人股東本人現(xiàn)場簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的，個人股東的代理人還需攜帶代理人身份證原件、個人股東的授權(quán)委托書原件）。未在規(guī)定時間內(nèi)攜帶規(guī)定資料供本公司以及本公司聘請的律師和公證機(jī)構(gòu)驗證并現(xiàn)場簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議及通過上交所審核的股東，其申報視為無效申報。

3、如以傳真或快遞等方式申報的現(xiàn)金選擇權(quán)股份數(shù)量與現(xiàn)場簽訂的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議所載轉(zhuǎn)讓數(shù)量有差異，以現(xiàn)場簽訂的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議所載轉(zhuǎn)讓數(shù)量為準(zhǔn)。

4、投資者在申報過程中出現(xiàn)的差錯由投資者自行承擔(dān)責(zé)任。

（五）申報聯(lián)系方式和申報地點

1、傳真申報聯(lián)系方式：021-26646999

2、快遞申報聯(lián)系方式：上海市寶山區(qū)富錦路885號13樓董事會秘書室

3、聯(lián)系人：夏志龍

4、聯(lián)系電話：021-26647000

5、現(xiàn)場申報地點：上海市寶山區(qū)富錦路885號13樓董事會秘書室

6、現(xiàn)場簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議地點：上海市浦東南路528號證券大廈上海證券交易所

（六）申報有效數(shù)量的確認(rèn)

1、于申報期，異議股東可以全部或部分申報現(xiàn)金選擇權(quán)。

2、自本公司2016年第三次臨時股東大會的股權(quán)登記日起至現(xiàn)金選擇權(quán)申報日期間異議股東發(fā)生持股變動的，如持股變動未導(dǎo)致異議股東在此期間任一時點的持股數(shù)量低于其有效反對票所代表的股份數(shù)，則該異議股東有權(quán)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股份數(shù)量上限為有效反對票所代表的股份數(shù)；如持股變動導(dǎo)致異議股東在此期間任一時點的持股數(shù)量低于其有效反對票所代表的股份數(shù)，則該異議股東有權(quán)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股份數(shù)量上限為此期間異議股東持股數(shù)量的最低值。

3、持有本公司以下股份的異議股東無權(quán)就其所持有的該等股份主張行使現(xiàn)金選擇權(quán)：（1）存在權(quán)利限制（指權(quán)屬關(guān)系存在爭議，或存在質(zhì)押、司法凍結(jié)、查封或適用法律或受約束協(xié)議限制轉(zhuǎn)讓等其他情形）的股份；（2）其合法持有人已向本公司承諾放棄現(xiàn)金選擇權(quán)的股份；（3）其他根據(jù)中國法律不得行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股份。若已申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股份出現(xiàn)權(quán)利限制情形的，則該部分股份的現(xiàn)金選擇權(quán)申報自權(quán)利限制情形發(fā)生時無效。

4、對在申報日內(nèi)同一股票賬戶進(jìn)行的多次異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)申報與（或）撤回，將以最后一次申報（與/或撤回）意思表示為準(zhǔn)，并確認(rèn)有效申報的股份數(shù)量。

5、若已申報現(xiàn)金選擇權(quán)的股份在向上交所和中登公司上海分公司申請辦理該等股份審核及過戶事宜前被轉(zhuǎn)讓，則被轉(zhuǎn)讓股份的現(xiàn)金選擇權(quán)申報無效。

（七）現(xiàn)金選擇權(quán)提供方

本公司異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)提供方為中國寶武鋼鐵集團(tuán)有限公司。

（八）行權(quán)價格

本公司異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)的行權(quán)價格為：人民幣4.60元/股。

（九）行權(quán)對價的支付

在本公司向投資者充分揭示風(fēng)險后，如投資者仍確認(rèn)需要行權(quán)，在有效申報經(jīng)上交所、中登公司上海分公司審核通過后，本公司將安排異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)提供方在代扣行權(quán)相關(guān)稅費后向異議股東指定的銀行賬號支付現(xiàn)金對價凈額，同時本公司協(xié)助向上交所和中登公司上海分公司申請辦理該部分股份過戶至異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)提供方的手續(xù)。

二、費用

異議股東在辦理行使現(xiàn)金選擇權(quán)股份的轉(zhuǎn)讓及過戶手續(xù)時，轉(zhuǎn)讓雙方應(yīng)各自按照相關(guān)規(guī)定支付股票交易印花稅、過戶費等稅費。異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)提供方將根據(jù)相關(guān)規(guī)定代扣代繳相關(guān)稅費。

異議股東因辦理行使現(xiàn)金選擇權(quán)申報及股份轉(zhuǎn)讓發(fā)生的其他費用（包括但不限于住宿費、交通費、餐飲費、通信費等），均由該股東自行承擔(dān)。

三、異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)實施預(yù)計時間安排

■

四、風(fēng)險提示

2017年1月13日（本公告日前一個交易日），本公司股票的收盤價為6.84元/股，相對于本公司異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)價格溢價48.70%。若本公司異議股東行使現(xiàn)金選擇權(quán)，將可能導(dǎo)致一定虧損，敬請注意投資風(fēng)險。

五、備查文件

1、本公司2016年第三次臨時股東大會決議公告。

2、本公司異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)提供方的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

六、聯(lián)系電話

如有疑問，請于工作時間（每個工作日的上午8:30-11:30、下午13:00-17:00）撥打咨詢電話：021-26647000。

特此公告

寶山鋼鐵股份有限公司董事會

2017年1月16日

附件一：

寶山鋼鐵股份有限公司異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)過戶登記授權(quán)委托書

委托人聲明：本單位/本人是在對寶山鋼鐵股份有限公司（以下簡稱“寶鋼股份”）異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)申報委托的相關(guān)情況充分知曉的條件下委托寶鋼股份辦理申報行使異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)所涉及的過戶登記手續(xù)。

本單位/本人作為寶鋼股份與武漢鋼鐵股份有限公司本次合并的異議股東，茲授權(quán)委托寶鋼股份代表本單位/本人向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理申報行使寶鋼股份異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)所涉及的過戶登記手續(xù)。

本授權(quán)的有效期限為自本授權(quán)委托書簽署之日至寶鋼股份異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)實施完畢之日。

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注：本次合并相關(guān)議案指寶鋼股份2016年第三次臨時股東大會審議的《關(guān)于寶山鋼鐵股份有限公司與武漢鋼鐵股份有限公司合并方案的議案》項下的各項子議案和《關(guān)于與武漢鋼鐵股份有限公司簽訂附條件生效的的議案》。

附件二：

寶山鋼鐵股份有限公司異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)申請書

聲明：本單位/本人是在對寶山鋼鐵股份有限公司（以下簡稱“寶鋼股份”）異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)申報相關(guān)情況充分知曉的條件下，填寫本申請書并同意寶鋼股份將本申請書連同本單位/本人簽署的其他異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)申報文件一并提交上海證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理行權(quán)審核和過戶手續(xù)。

■

注：本次合并相關(guān)議案指寶鋼股份2016年第三次臨時股東大會審議的《關(guān)于寶山鋼鐵股份有限公司與武漢鋼鐵股份有限公司合并方案的議案》項下的各項子議案和《關(guān)于與武漢鋼鐵股份有限公司簽訂附條件生效的的議案》。

證券代碼：600019 證券簡稱：寶鋼股份 公告編號：臨2017-002

寶山鋼鐵股份有限公司

關(guān)于公司股票連續(xù)停牌的提示性公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

寶山鋼鐵股份有限公司（以下簡稱“本公司”）換股吸收合并武漢鋼鐵股份有限公司（以下簡稱“本次合并”）已經(jīng)獲得中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)，本公司將盡快實施本次合并。

本公司于本公告發(fā)布日亦發(fā)布《關(guān)于本次合并異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)實施公告》，將通過網(wǎng)下申報方式向異議股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)申報服務(wù)。為確保異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)和本次合并的實施順利進(jìn)行，本公司股票將自2017年1月24日（即異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)申報日）開市起連續(xù)停牌，直至本次合并的換股完成后復(fù)牌。敬請廣大投資者注意。

特此公告。

寶山鋼鐵股份有限公司董事會

2017年1月16日